ARCHIVÉE — Résumé de l'étude d'impact de la réglementation — Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

(Le présent résumé ne fait pas partie du Règlement)

Table des matières

• Description
• Définition de « société ayant fait appel au public » et de « opération de fermeture »
• Documents électroniques
• Résidence des administrateurs
• Relations inter-sociétés
• Transactions d'initiés
• Assemblée électronique des actionnaires
• Propositions des actionnaires
• Sollicitation de procurations et dispense de produire le circulaire de procuration
• Responsabilité proportionnelle modifiée
• Annulation de certificats
• Solutions de rechange
• Avantages et coûts
• Consultations
• Conformité et application
• Personne-ressource
• Annexe A — Résumé du règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral
• Annexe B — Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral

Description

La Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) a été sensiblement modifiée par le Projet de Loi S-11 pour améliorer le cadre législatif des sociétés de régime fédéral en accentuant la participation des actionnaires à la prise de décision et en augmentant la souplesse des sociétés à la recherche de débouchés économiques. Les modifications permettent, par exemple, d'augmenter la représentation internationale aux conseils d'administration des sociétés par actions de régime fédéral et de raffermir ainsi leur compétitivité mondiale. Le projet de loi S-11, connu auparavant sous le nom de la Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives, a reçu la sanction royale le 14 juin 2001.

Le règlement remplace complètement l'ancienne réglementation de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) et établit le cadre réglementaire pour mettre en oeuvre le projet de loi S-11. Compte tenu du nombre de modifications à apporter, dont la modernisation du langage, il a été décidé de remplacer toute l'ancienne réglementation par une version renumérotée qui comprend les nouvelles dispositions imposées par le projet de loi S-11 et de laquelle les dispositions inutiles sont retirées.

Toutes les modifications au règlement, dont les modifications techniques ou accessoires, sont énumérées à l'Annexe A. La présente partie décrit uniquement les changements majeurs imposés par les modifications du projet de loi S-11 dans l'ordre dans lequel ils apparaissent dans la réglementation :

• définitions de « société ayant fait appel au public » et de « opération de fermeture  »
• documents électroniques
• résidence des administrateurs
• relations inter-sociétés
• transactions d'initiés
• assemblée électronique des actionnaires
• propositions des actionnaires
• sollicitation de procurations et dispenses de produire le circulaire de procuration
• responsabilité proportionnelle modifiée
• annulation de certificats

Deux modifications, bien qu'importantes, ne sont pas décrites en détail mais sont résumées à l'Annexe A. La LCSA a été modifiée de manière à ce que 1) le directeur qui administre la puisse établir des formules, tel qu'une formule de demande en constitution, de manière administrative plutôt que par règlement et 2) certaines questions comme les limites de temps et les renvois aux autres lois fédérales qui étaient prescrites dans la loi doivent être maintenant prescrites dans le règlement. La première modification a pour conséquence que les formulaires seront supprimer à partir du règlement. En ce qui concerne la deuxième modification, le règlement établit un certain nombre d'exigences qui étaient auparavant déterminés par la . La période de temps durant laquelle le directeur doit conserver certains documents d'une société quelconque en est un exemple. La stipulait auparavant une période de six ans; maintenant, c'est la réglementation qui établit cette période. La raison de cette modification est de permettre au gouvernement de répondre plus rapidement aux besoins du milieu sans avoir à faire appel au Parlement pour apporter des modifications législatives de cette nature, par exemple les périodes de temps. Les exigences qui ont eacute;té transférées au règlement sont demeurées les mêmes sauf lorsqu'il a fallu les modifier afin de les harmoniser avec les exigences provinciales.

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Définitions de « société ayant fait appel au public » et de « opération de fermeture »

La définition de « société ayant fait appel au public », que bon nombre appellent société ouverte, est harmonisée avec les définitions des lois provinciales sur les valeurs mobilières de « émetteur assujetti ». Lorsqu'une définition de « émetteur assujetti » existe dans une loi provinciale ou territoriale, cette définition prédomine dans le cas des sociétés de régime fédéral auxquelles la loi en question s'applique. Les sociétés qui font l'objet d'une dispense en vertu des lois provinciales ne sont pas considérées comme des sociétés ayant fait appel au public. Si une société n'est pas assujettie à une loi provinciale, on parle de société ayant fait appel au public si elle se livre à une activité qui aurait été visée par les lois sur les valeurs mobilières. Par exemple, une société qui introduit des valeurs à la cote aux États-Unis et pas au Canada serait considérée comme une société ayant fait appel au public.

La définition de « opération de fermeture », c'est-à-dire une opération par laquelle une société ayant fait appel au public devient une société privée sans le consentement des actionnaires, s'appuie sur la définition figurant dans la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario. Elle est élargie à dessein afin d'inclure expressément les opérations souvent appelées sur le marché opérations de fermeture. La LCSA a été modifiée pour admettre les opérations de fermeture sauf si elles se conforment à une quelconque loi provinciale sur les valeurs mobilières.

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Documents électroniques

Les modifications à la LCSA permettent aux sociétés d'utiliser des documents électroniques pour communiquer avec leurs actionnaires. Le règlement vient établir la façon dont le consentement aux communications électroniques peut être accordé (et révoqué) et permet l'affichage de documents sur des sites Web pourvu que le destinataire est avisé de l'emplacement des documents. Toutefois, certains documents ne peuvent être affichés sur des sites Web tel que les documents qui, en vertu de la LCSA, doivent être envoyés à un endroit particulier comme un siège social. Lorsque des documents doivent être envoyés à plusieurs destinataires, la réglementation stipule que les documents doivent être envoyés aux destinataires en même temps, peu importe le moyen par lequel ils sont transmis. Il est également possible de transmettre des documents à un système d'information particulier au lieu de l'endroit particulier fixé par la LCSA, comme le siège social d'une société. Enfin, le règlement précise qu'un document électronique est réputé reçu lorsqu'il entre dans un système d'information, comme un serveur ou est accessible au moyen d'un site Web ou d'une autre source électronique, lorsque le destinataire reçoit l'avis indiquant qu'il est accessible. L'avis peut être envoyé par voie électronique et est réputé être reçu lorsqu'il entre dans un système d'information désigné par le destinataire.

Les dispositions du règlement sur les documents électroniques ne s'appliquent pas à la transmission de certificats de valeur mobilière et aux documents ou renseignements envoyés au directeur ou émis par celui-ci. Le directeur précise, de manière administrative, la façon d'envoyer ces documents électroniques.

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Résidence des administrateurs

Les modifications à la LCSA ont réduit les exigences relatives à la résidence des administrateurs, de sorte que seulement 25 p. 100 plutôt que la majorité des administrateurs d'une société doivent être des résidents canadiens. Le règlement énumère des secteurs économiques qui doivent conserver néanmoins une majorité d'administrateurs canadiens. Ces secteurs sont l'extraction minière de l'uranium, la publication de livres, la distribution et la vente de livres où la vente constitue l'élément principal des activités d'une société et la distribution de films et vidéos. Enfin, les sociétés régies par d'autres lois fédérales peuvent faire l'objet d'exigences différentes quant au statut de résident des administrateurs.

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Relations inter-sociétés

La LCSA a été modifiée pour permettre à une filiale d'acquérir les valeurs mobilières de la société mère afin d'accroître la souplesse des sociétés multinationales qui choisissent de se constituer en vertu de la LCSA. La modification profite également aux sociétés canadiennes qui ont des filiales à l'étranger et qui veulent fusionner ou prendre le contrôle des sociétés étrangères tout en offrant les avantages fiscaux appropriés aux actionnaires de la société visée. Le règlement fixe les conditions qui doivent exister avant et après l'acquisition. Les conditions préalables à l'acquisition sont: la filiale ne doit pas être résidente du Canada; le prix payé pour les actions doit être égal à la juste valeur marchande de ces actions; les actions sont détenues par un grand nombre d'actionnaires et sont négociées activement à une bourse canadienne de valeurs mobilières; l'acquisition a pour seul but de transférer des actions aux actionnaires d'une société non canadienne qui a un lien de dépendance, selon la Loi de l'impôt sur le revenu, entre la société et ses filiales.

Après l'acquisition, la filiale doit immédiatement transférer les actions aux actionnaires de la société non canadienne et ne peut conserver un intérêt bénéficiaire sur les actions. Après le transfert, la société non canadienne doit devenir une filiale de la société mère mais ne peut devenir un résident canadien. La filiale qui transfère les actions ne peut pas devenir une société canadienne.

Si les conditions postérieures à l'acquisition ne sont pas remplies dans les 30 jours, la société mère doit annuler les actions, rembourser le montant versé pour ces actions et déduire ce montant du compte capital déclaré de la société.

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Transactions d'initiés

Le règlement précise le nombre d'actions ou de voix qu'une personne doit détenir pour être considérée comme un « initié » d'une société étant donné que ce nombre n'est plus fixé par la LCSA. Ce transfert fait suite à la décision politique de transférer de la loi au règlement les exigences, comme le nombre déterminé d'actions. Le nombre déterminé de 10 p. 100 ne constitue pas un changement par rapport à l'ancienne exigence de la loi. La LCSA a également été modifiée de manière à ce qu'une personne qui propose de faire une offre d'achat visant à la mainmise soit considérée comme un initié. La définition d'« offre d'achat visant à la mainmise » est également établie par le règlement. Conformément à l'objectif d'harmonisation des lois fédérales et provinciales, dans la mesure du possible, la définition d'«offre d'achat visant à la mainmise» incorpore les définitions provinciales pertinentes.

De plus, le règlement a défini les circonstances par lesquelles un initié est exempt de responsabilité : lorsque l'initié agit à titre de mandataire ou de fiduciaire; lorsque l'initié participe à un plan de réinvestissement automatique des dividendes; lorsque l'initié s'acquitte d'une obligation juridique.

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Assemblée électronique des actionnaires

Les modifications à la LCSA précisent que les actionnaires peuvent aussi voter par l'intermédiaire de systèmes électroniques pourvu que le mécanisme de vote permette de vérifier les voix exprimées tout en empêchant la société de découvrir ans quel sens a voté un actionnaire en particulier.

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Propositions des actionnaires

Les modifications à la LCSA raffermissent les droits des actionnaires en libéralisant les mécanismes par lesquels les personnes peuvent aviser une société de tout point qu'elles entendent soulever à une assemblée annuelle des actionnaires (une « proposition »). Pour pouvoir présenter une proposition, une personne doit détenir ou avoir l'appui de personnes qui détiennent 1 p. 100 du nombre d'actions avec droit de vote en circulation de la société ou un nombre d'actions ayant une valeur de 2 000 dollars. La personne ou celles qui l'appuient doivent détenir ces actions depuis au moins six mois. Une société peut demander à l'actionnaire de fournir une preuve à l'appui qu'il détient le nombre requis d'actions et qu'il les détient depuis au moins six mois. L'actionnaire doit répondre dans les 21 jours suivant la demande de la société.

Le règlement fixe à 500 le nombre maximal de mots qu'une proposition et l'exposé à l'appui de celle-ci peuvent contenir et établit l'échéance pour la présentation d'une proposition à 90 jours avant la date anniversaire de l'avis de convocation à l'assemblée annuelle antérieure des actionnaires.

Une société peut refuser d'inclure la proposition d'un actionnaire dans la circulaire de procuration si, au cours des deux années précédant la proposition, l'actionnaire a omis de présenter à l'assemblée annuelle, en personne ou par procuration, une proposition incluse dans une circulaire de sollicitation de procurations.

Si une proposition identique a déjà été présentée, la société peut refuser d'inclure la proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations si l'appui minimal n'a pas été obtenu au cours des cinq années précédentes. L'appui minimal prévu est de 3 p. 100 du nombre de voix si la proposition est présentée à une assemblée annuelle, de 6 p. 100 si la proposition est présentée à deux assemblées annuelles et de 10 p. 100 si la proposition est présentée à trois assemblées annuelles ou plus. L'échelle s'appuie sur l'article 14 de la Securities and Exchange Act of 1934 des États-Unis.

Si une société inclut dans sa circulaire une proposition présentée par un actionnaire et que cet actionnaire cesse de détenir le nombre requis d'actions avant l'assemblée, le règlement permet à la société de refuser d'inclure toute proposition subséquente de cet actionnaire dans sa circulaire de procurations pendant une période de deux ans.

Le règlement exige des sociétés qu'elles informent une personne présentant une proposition de leur intention de ne pas inclure une proposition dans la circulaire, le cas échéant, dans les 21 jours suivant la réception de la proposition ou de la preuve de propriété.

La LCSA a été modifiée de manière à ce que la date d'échéance pour la présentation d'une proposition soit rattachée à la date anniversaire de l'avis de convocation à l'assemblée annuelle précédente plutôt qu'à la date de l'assemblée précédente. On a craint que ce changement puisse semer la confusion parmi les actionnaires. Pour éviter la confusion, le règlement exige que les circulaires de la direction sollicitant des procurations envoyées aux actionnaires indiquent la date finale à laquelle la société doit recevoir une proposition qu'un actionnaire se propose de soulever à l'assemblée annuelle à venir.

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Sollicitation de procurations et dispense de produire le circulaire de procuration

Les modifications à la LCSA raffermissent les droits des actionnaires de communiquer entre eux. La LCSA est structurée de manière à ce qu'un actionnaire engagé dans une activité, qui correspond à la définition de « sollicitation » dans la loi, doive envoyer une circulaire de sollicitation à tous les autres actionnaires à ses propres frais. Pour accroître les droits des actionnaires, la définition de la LCSA a été modifiée de manière à exclure certaines communications de cette exigence.

Par exemple, les modifications à la LCSA exigent que le règlement détermine le genre d'annonces publiques exclu de la définition de « sollicitation ». Le règlement exclut les discours prononcés à l'occasion d'un forum public ainsi que les communiqués de presse, les déclarations ou les publicités radiodiffusés ou transmis par téléphone ou publiés dans toute autre publication accessible au grand public.

Le règlement définit également les conditions dans lesquelles des personnes, autres que des membres de la direction, peuvent communiquer avec les actionnaires sans avoir à produire une circulaire de procuration de dissident.

Le règlement diffère du règlement proposé qui a été publié préalablement à la partie I de la Gazette du Canada. (Voir les discussions figurant sous la section Consultations et dans l'Annexe B sur la circulaire de procuration de dissident).

Le règlement énonce également les circonstances dans lesquelles une personne peut solliciter des procurations par diffusion publique sans envoyer de circulaire de procuration de dissident. Il définit ainsi ce que doit contenir la sollicitation par diffusion publique et stipule que la personne doit envoyer un avis et une copie de toute publication connexe au directeur et à la société avant de solliciter des procurations.

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Responsabilité proportionnelle modifiée

La LCSA a été modifiée pour y inclure un régime de responsabilité proportionnelle modifiée en ce qui touche la présentation de l'information financière exigée par la loi. Dans le régime de la responsabilité proportionnelle modifiée, tout défendeur qu'un tribunal juge responsable d'une perte financière causée par une erreur, une omission ou une inexactitude dans l'information financière exigée par la loi ou le règlement serait responsable à l'égard du plaignant seulement de la partie des dommages correspondant au degré de responsabilité du défendeur. Ce régime s'écarte du régime de la responsabilité conjointe et solidaire que prévoyait la LCSA avant sa modification et qui s'appliquait à tous les plaignants. (Dans le cadre d'un régime de responsabilité conjointe et solidaire, un plaignant peut réclamer pleine compensation de n'importe quel des défendeurs jugés responsables.) Le régime de responsabilité conjointe et solidaire continue cependant de s'appliquer dans certains cas, par exemple lorsque l'investissement du plaignant dans la société est inférieur à un seuil fixé par le règlement. Le règlement établit à 20 000 dollars le seuil d'investissement pour la responsabilité conjointe et solidaire.

Dans son rapport original sur la responsabilité proportionnelle modifiée, le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce a recommandé un critère de valeur nette pour distinguer les investisseurs qui auraient accès à la responsabilité conjointe et solidaire de ceux qui seraient régis par la responsabilité proportionnelle modifiée. Compte tenu des questions de protection des renseignements personnels liées au critère de valeur nette, le seuil de la valeur de l'investissement fixé à 20 000 dollars vise le même objectif de politique. Il vise à offrir une protection aux petits investisseurs sans exiger des plaignants qu'ils divulguent tous leurs avoirs personnels au tribunal. Le Comité sénatorial permanent s'est dit favorable à cette démarche.

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Annulation de certificats

Le règlement énonce les conditions dans lesquelles le directeur peut annuler les statuts et les certificats connexes d'une société. Voici quelles sont ces conditions : a) lorsque l'erreur est manifeste; b) lorsque l'erreur est commise par le directeur; c) lorsque le tribunal l'ordonne; d) lorsque le directeur n'a pas compétence pour émettre les statuts et les certificats connexes.

Le règlement établit aussi les circonstances dans lesquelles le directeur peut annuler un certificat à la demande de la société ou d'une partie intéressée. Voici quelles sont ces circonstances : a) l'absence de différend entre les administrateurs et (ou) les actionnaires quant aux circonstances entourant la demande d'annulation; b) la société ne s'est pas prévalue de ses statuts et du certificat connexe ou, si elle s'en est prévalue, quiconque traite avec elle aux termes de ses statuts et du certificat connexe consent à leurs annulations.

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Solutions de rechange

Il n'y a pas de solution de rechange au règlement parce que celui-ci est nécessaire pour assurer le bon fonctionnement de la LCSA. Par exemple, un certain nombre de dispositions du règlement établissent des délais et des montants, comme les valeurs monétaires prévues par des articles particuliers de la LCSA. Sans ces précisions, les dispositions de la LCSA ne peuvent pas entrer en vigueur.

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Avantages et coûts

La plupart des modifications du règlement sont habilitantes plutôt que restrictives, c'est-à-dire qu'elles permettent à une société ou à un actionnaire de réaliser une action qui aurait été impossible antérieurement ou autrement. Par exemple, la LCSA a été modifiée pour permettre les communications par systèmes électroniques. Le règlement énonce les exigences qui doivent être satisfaites pour que la communication puisse avoir lieu (p. ex., la façon d'obtenir le consentement, la façon de voter). Ces dispositions sont habilitantes parce que la LCSA ou le règlement ne contient aucune disposition qui exige à une société de recourir à des systèmes électroniques pour communiquer avec les actionnaires. Par conséquent, une société qui choisit de communiquer par voie électronique le fera parce que les avantages de ce mode de communication sont supérieurs aux coûts qu'entraînerait la nécessité de se conformer aux articles pertinents du règlement. Par exemple, si une société veut tenir un vote par moyen électronique, le coût imposé par le règlement correspond à l'obligation d'avoir un système de vote électronique qui permette d'effectuer une vérification subséquente du vote et permette aux voix d'être exprimées sans qu'il soit possible pour la société de savoir dans quel sens chaque actionnaire ou groupe d'actionnaires a voté.

Une autre disposition habilitante porte sur les communications entre actionnaires. Le règlement décrit les circonstances dans lesquelles un actionnaire peut communiquer avec les autres actionnaires sans assumer la dépense associée à la publication d'une circulaire de procuration de dissident ou à une demande de dispense au directeur. L'avantage global est une participation accru des actionnaires aux affaires de la société. Il n'y a pas de coût supplémentaire pour la société, les actionnaires ou le directeur. En fait, on s'attend à ce que le directeur reçoive moins de demandes de dispense, ce qui entraînera de légères économies pour le dissident.

Les dispositions relatives aux propositions des actionnaires n'imposent pas non plus de coûts étant donné qu'elles fixent les règles qu'une personne doive respecter pour présenter une proposition. La LCSA a été modifiée pour accroître les droits des actionnaires et imposer la définition des échéances à respecter dans le règlement. On pourrait soulever que l'augmentation des droits des actionnaires accroît les coûts des sociétés qui ont à traiter un grand nombre de propositions. Toutefois, le règlement n'impose pas de coût. L'objectif du règlement est plutôt d'assurer un équilibre entre les intérêts de l'auteur de la proposition et ceux de la société en donnant à chaque partie un temps suffisant pour présenter une proposition et y répondre.

Le seul changement tarifaire concerne les certificats rectifiés et ce changement n'entraîne aucun coût supplémentaire. En vertu de la LCSA, le directeur est autorisé à rectifier tout certificat qu'il délivre. Un certificat rectifié lorsque l'erreur a été commise par le directeur sera fourni gratuitement tandis que le droit pour tout autre type de certificat rectifié sera fixé à 200 dollars au lieu du « même droit qui serait payable pour le certificat qu'il remplace  ». Les frais pour la plupart des certificats sont de 200 dollars, à l'exception du certificat de constitution, qui coûte 250 dollars si la demande n'a pas été faite en ligne (une demande en ligne de certificat de constitution coûte 200 dollars). Le droit de 200 dollars représente le coût estimatif de délivrance d'un certificat rectifié. Ce droit donnera lieu à une économie uniquement pour ceux qui auront payé un certificat de constitution 250 dollars et aucun nouveau coût ne sera imposé aux sociétés de régime fédéral.

On pourrait dire que ce règlement n'impose pas de coûts réels puisqu'il présente les éléments nécessaires au bon fonctionnement du cadre fédéral s'appliquant aux sociétés. La plupart des éléments relatifs aux avantages et aux coûts ont été examinés à l'échelon des politiques lorsque les modifications ont été apportées à la LCSA. Par exemple, le Parlement a déterminé que les avantages de l'accroissement des droits des actionnaires surpassaient les coûts qui peuvent être imposés aux sociétés. Par conséquent, les coûts de l'absence de cadre réglementaire seraient le déni des droits d'une société ou d'une personne que lui confèrent les modifications à la LCSA.

En ce qui concerne les avantages, les sociétés tireront profit du règlement qui vient harmoniser les exigences fédérales relatives aux valeurs mobilières avec les exigences provinciales, par exemple la définition de « société ayant fait appel au public » et les dispositions sur les transactions d'initié. L'harmonisation réduirait pour les sociétés les coûts en matière de conformité puisqu'elles auraient à respecter un seul ensemble de normes plutôt que deux.

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Consultations

Le règlement a été publié préalablement à la partie I de la Gazette du Canada, le 8 septembre 2001, et le public a été invité à soumettre ses commentaires dans les 30 jours suivant la publication. Avant la publication préalable, des consultations ont été tenues à deux reprises sur les ébauches précédentes du règlement. Premièrement, au printemps 2000 conjointement avec la première présentation des modifications, qui portait alors le titre de projet de loi S-19, le règlement provisoire a été soumis au comité du Sénat et a été également affiché sur le site Web d'Industrie Canada. Le projet de loi S-19 est mort au feuilleton en raison des élections tenues à l'automne. Le projet de loi S-19 a été déposé à nouveau en février 2001 sous le titre de projet de loi S-11. L'ébauche du projet de loi jointe à ce projet de loi a bénéficié des commentaires recueillis lors de la première série de consultations et comprenait également de nouvelles dispositions visant entre autres les documents électroniques et les relations inter-sociétés. Le grand public a encore eu la possibilité de formuler des observations relatives au projet de règlement à cette occasion.

Un résumé des commentaires reçus pendant les deux premières consultations et au cours de la période de publication préalable se trouve à l'Annexe B.

À la lumière des commentaires, plusieurs changements ont été apportés au règlement publié au préalable. Aucun des changements n'a porté sur l'orientation. En revanche, les modifications ont été apportées afin de mieux satisfaire aux objections directives explicites et sont de nature essentiellement corrective. Par exemple, la définition de « société faisant appel au public » était trop vaste et ne permettait pas l'harmonisation avec les lois provinciales sur les valeurs mobilières. Dans le même ordre d'idées, un des secteurs opérationnels prévus auquel s'appliquait une règle plus restrictive relative à la résidence des administrateurs était au départ exagérément englobante. De plus, l'incidence de certains des règlements proposés a eu un effet involontaire comme la disposition relative aux documents électroniques qui en fait traitait les sociétés utilisant des moyens électroniques pour communiquer avec les actionnaires différemment des sociétés recourant à des moyens traditionnels. Le règlement proposé visant à harmoniser les dates de référence concernant les assemblées des actionnaires avec l'exigence provinciale sur les valeurs mobilières a eu l'effet contraire de limiter les sociétés alors que l'intention était de leur donner plus de flexibilité. Un point relatif à la divulgation de la circulaire de procuration qui était obligatoire dans l'ancien règlement a été involontairement exclu du règlement.

Il n'y a eu qu'une seule modification importante au règlement. La Coalition for CBCA Reform qui représente dix des plus grandes sociétés cotées en bourse au Canada a fait observer que le règlement proposé qui expose les conditions selon lesquelles les personnes autres que les membres de la direction peuvent communiquer avec les actionnaires sans avoir à produire une circulaire de procuration de dissident était trop vaste et devait être supprimé. L'intention du règlement était d'améliorer les communications relatives aux actionnaires et le règlement s'inspirait de la règle 14a-2 de la Securities and Exchange Act of 1934 des États-Unis. Par conséquent, la suggestion d'annuler le règlement n'a pas été acceptée. En revanche, le règlement a été modifié pour suivre plus étroitement la règle 14a-2, de sorte que les personnes se trouvant en situation de conflit ne pouvaient tirer avantage du règlement. Par exemple, un actionnaire qui cherche à être élu administrateur ne peut communiquer avec les autres actionnaires à ce sujet. De même, une personne bénéficiant du règlement ne peut chercher directement ou indirectement à obtenir le pouvoir d'agir à titre de mandataire. Dans de telles circonstances, la personne doit envoyer un formulaire et une circulaire de procuration donnant de l'information à l'actionnaire. Même si la Coalition for CBCA Reform préférerait toujours que le règlement soit supprimé, elle accepte les changements qui ont été apportés. De plus, un sous-comité représentatif de l'Association du Barreau canadien a accepté les changements. L'Association du Barreau canadien a proposé le règlement original lors des débats du Sénat concernant le projet de loi S-19.

Puisque les changements limitent la portée du règlement publié préalablement, on a communiqué directement avec les personnes intéressées – principalement les organisations actionnaires – pour porter les changements à leur attention. Les changements proposés ont été également affichés sur le site Web de Corporations Canada avec une explication sur la raison des changements.

En général, tous ceux qui ont répondu ont appuyé les changements au règlement. Fairvest, un fournisseur d'études sur la régie des sociétés et de services connexes aux investisseurs institutionnels, a trouvé que les changements étaient raisonnables. L'Association canadienne des gestionnaires de fonds de retraite, une organisation représentative des caisses de retraite au Canada sur les questions liées à l'investissement et à la régie des entreprises, a également appuyé pleinement les changements. Deux parties intéressées – la Shareholders Association for Research and Education et la Social Investment Organization – ont approuvé les changements, mais ont suggéré deux autres modifications.

La première proposition consistait à permettre aux personnes qui agissent pour le compte des actionnaires de bénéficier du règlement. Ce changement serait conforme à la règle 14a-2. Bien que le règlement puisse être interprété comme s'il permettait implicitement que de telles personnes communiquent avec d'autres actionnaires, le changement proposé a été apporté pour rendre le texte plus transparent. La seconde proposition consistait à permettre aux personnes qui reçoivent une commission ou une rémunération spéciales d'un tiers de donner des conseils sur le vote par procuration à n'importe quel actionnaire. Conformément à la règle 14a-2, le règlement n'admet que les personnes fournissant des conseils sur le vote par procuration aux actionnaires qui sont clients tant qu'aucune commission ni rémunération spéciales ne soient versées par un tiers. Cette question devra être examinée ultérieurement comme une initiative distincte visant à déterminer l'avantage d'étendre la portée du règlement.

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Conformité et application

La LCSA est une loi qui s'applique d'elle-même et qui permet aux parties intéressées de régler leurs différends devant les tribunaux. Le directeur a comme politique d'intervenir seulement dans des circonstances limitées, lorsqu'un important intérêt public est en jeu et si la dépense de fonds publics est justifiée. En ce qui concerne l'administration de la LCSA, p. ex. la délivrance des certificats et la production des déclarations annuelles, le directeur dispose déjà de méthodes et de mécanismes pour assurer le respect de la LCSA et du règlement connexe. Le règlement ne nécessite aucune nouvelle mesure de conformité.

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Personne-ressource

Robert Weist
Directeur, Direction de la conformité
Corporations Canada
10^e étage
365, av. Laurier ouest
Ottawa (Ontario)
K1A 0C8
Téléphone : 613-941-5756
Télécopieur : 613-941-5781
weist.robert@ic.gc.ca

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Annex A
Résumé du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral

Partie du règlement	Description
Interprétation	La définition de « document » a été retirée puisque les dispositions relatives aux formulaires à transmettre au directeur ont été supprimées. Voir la partie Description du Résumé de l'étude d'impact de la réglementation pour obtenir de l'information sur l'inclusion des définitions de «société ayant fait appel au public» et de «opération de fermeture».
Partie 1 — Dispositions générales	Formules – Le règlement exige du directeur qu'il publie tous les formulaires administratifs, procédures administratives et directives dans une publication accessible au public. Documents électroniques – Voir la partie Description du Résumé de l'étude d'impact de la réglementation. « Résident canadien » – Catégories prescrites de personnes – Aucun changement au règlement actuel. Circonstances visant la dispense – Les circonstances dans lesquelles le directeur peut dispenser une société de l'exigence d'envoyer un avis au directeur en vertu de la sont que cette dispense ne doit pas porter atteinte aux droits des actionnaires ou à l'intérêt public. Conservation des documents – L'exigence relative à la durée de conservation des documents du directeur a été déplacée de la au règlement, mais cette durée de six ans ne représente pas un changement par rapport à l'ancienne exigence de la loi. Secteurs commerciaux – Voir la partie Description du Résumé de l'étude d'impact de la réglementation.
Partie 2 — Dénominations sociales	Les dispositions sont essentiellement les mêmes que dans l'ancien règlement. La mention « marque officielle » a été ajoutée pour éviter la confusion entre une dénomination sociale et une marque de commerce ou une marque officielle. Le règlement clarifie également les raisons du refus d'une dénomination sociale si celle-ci manque de caractère distinctif. L'autre changement important est l'ajout d'un critère pour déterminer ce qu'est une forme combinée du français et de l'anglais d'une dénomination sociale qui est maintenant autorisée par la .
Partie 3 — Relations inter-sociétés	Voir la partie Description du Résumé de l'étude d'impact de la réglementation.
Partie 4 — Transactions d'initié	Voir la partie Description du Résumé de l'étude d'impact de la réglementation.
Partie 5 — Assemblée des actionnaires	Dates de référence – Le délai prescrit pendant lequel les administrateurs doivent fixer la date d'admissibilité pour recevoir le paiement de dividendes, participer à la distribution d'une liquidation ou à toute autre fin est de 60 jours au plus, avant que soit entreprise l'activité en question. Le délai prescrit pendant lequel les administrateurs doivent fixer la date d'admissibilité pour recevoir l'avis d'une assemblée des actionnaires et voter à une assemblée est de 21 jours au moins et de 60 jours au plus. Avis d'assemblée – Les délais particuliers rattachés à la fixation de la date de référence pour déterminer qui sont les actionnaires inscrits et à la présentation de l'avis d'assemblée des actionnaires ont été déplacés de la loi au règlement. Le délai prescrit est de 21 jours minimum et de 60 jours maximum avant la tenue de l'assemblée. Moyens de communication lors de l'assemblée – Voir la partie Description du Résumé de l'étude d'impact de la réglementation pour obtenir de l'information sur les assemblées des actionnaires par moyen de communication électronique.
Partie 6 — Propositions des actionnaires	Voir la partie Description du Résumé de l'étude d'impact de la réglementation.
Partie 7 — Procurations et sollicitation de procurations	Hormis la partie sur les Exclusions (voir la partie Description du Résumé de l'étude d'impact de la réglementation), les dispositions du règlement sont essentiellement les mêmes que dans l'ancien règlement mais en vertu d'une nouvelle exigence, les circulaires de la direction sollicitant des procurations doivent comprendre un énoncé indiquant la date finale à laquelle une société doit recevoir une proposition d'un actionnaire pour l'assemblée annuelle à venir. Les autres changements sont corrélatifs. Par exemple, le paragraphe 35(i) de l'ancien règlement sur l'aide financière aux actionnaires ou aux dirigeants d'une société a été supprimé parce que l'article correspondant de la loi a été abrogé.
Partie 8 — Présentation de renseignements financiers	Cette partie n'est pas modifiée par rapport à la partie 8 de l'ancien règlement.
Partie 9 — Sociétés par actions à participation restreinte	Les dispositions relatives aux sociétés par actions à participation restreinte sont les mêmes que dans l'ancien règlement à l'exception de quelques modifications visant à en moderniser le libellé et à apporter de légers petits éclaircissements. Le seul changement important a consisté à faire passer le renvoi à la Loi sur les sociétés d'assurances et à la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt de la au règlement.
Partie 10 — Règles de procédure applicables aux demandes de dispense	Cette partie n'a pas changé par rapport à la partie 10 de l'ancien règlement.
Partie 11 — Valeur du total des intérêts financiers	Voir Responsabilité proportionnelle modifiée dans la partie Description du Résumé de l'étude d'impact de la réglementation.
Partie 12 — Annulation des statuts et des certificats	Voir la partie Description du Résumé de l'étude d'impact de la réglementation.
Partie 13 — Droits	Le règlement ajoute une disposition précisant qu'aucun droit n'est payable pour la délivrance par le directeur d'un certificat rectifié lorsque la rectification résulte uniquement d'une erreur commise par le directeur. De plus, le règlement stipule qu'une société peut demander un droit pour la délivrance d'un certificat de valeur mobilière. Il ne s'agit pas d'un droit nouveau; le montant (3 $) a simplement été transféré de la loi au règlement.
Annexe 1 — Émetteur assujetti	Il y a renvoi à cette annexe dans la définition de « société ayant fait appel au public » du règlement. Cette annexe incorpore par renvoi les définitions d'émetteur assujetti, de chaque loi provinciale.
Annexe 2 — Offre d'achat visant à la mainmise	Il y a renvoi à cette annexe dans la définition de l'expression « offre d'achat visant à la mainmise » du règlement. Cette annexe énumère les définitions appropriées d'offre d'achat visant à la mainmise dans chaque loi provinciale et territoriale.
Annexe 3 — Rémunération de la haute direction	Cette annexe n'est pas modifiée, sauf pour mettre à jour, au besoin, l'information provinciale/territoriale.
Annexe 4 — Endettement des administrateurs et des dirigeants	Cette annexe n'est pas modifiée, sauf pour mettre à jour, au besoin, l'information provinciale/territoriale.
Annexe 5 — Droits	Le tableau des droits fixe le droit pour un certificat rectifié à 200 dollars plutôt qu'au « même droit qui serait payable pour le certificat qu'il remplace ». Ce montant est plus fidèle au coût de délivrance du certificat. Cette modification n'a guère d'incidence puisque le droit pour la plupart des certificats est de 200 dollars. Le certificat de constitution qui n'est pas demandé en ligne fait exception et coûte 250 dollars; le droit est de 200 dollars si le certificat est demandé en ligne.
Dispositions	Les articles de la Partie 1 de l'ancien règlement portant sur les formulaires, le mode de présentation des formulaires et la transmission d'avis et de documents par moyen électronique ont été retirés étant donné que le directeur a maintenant le pouvoir de fixer ces exigences de manière administrative. L'Annexe 1 de l'ancien règlement sera également supprimée pour la même raison. Les dispositions relatives à l'offre d'achat visant à la mainmise et aux déclarations d'initié sont également supprimées puisque les dispositions correspondantes de la LCSA ont été abrogées. Les dispositions portant sur la réservation de dénomination sociale et l'utilisation de la base de données NUANSMD Système de recherche de nom ont été retirées puisque rien n'exige que ces dispositions soient établies par règlement. La disposition relative à la dispense de présentation des états financiers a été retirée puisque rien n'exige qu'elle soit établie par règlement.

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Annexe B
Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)
Sommaire des observations

Le projet de loi S-11, qui modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions, a reçu la sanction royale le 14 juin 2001. Le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) proposé donnera effet à ces modifications. Le règlement a été publié à la partie I de laGazette du Canada le 8 septembre 2001, accompagné d'un avis invitant les parties intéressées à présenter leurs observations au plus tard le 8 octobre 2001.

Avant la publication préalable à la partie I de la Gazette du Canada, on a tenu des consultations sur le projet de règlement à deux occasions. La première consultation a eu lieu au printemps 2000 conjointement avec la première présentation des modifications sous le titre de projet de loi S-19. Le projet de règlement a été présenté au Sénat avec le projet de loi et a été diffusé sur le site Web d'Industrie Canada. Le projet de loi S-19 est mort au feuilleton en raison des élections tenues à l'automne, le projet de loi été déposé à nouveau en février 2001 sous le titre de projet de loi S-11. L'ébauche du règlement jointe à ce projet de loi a bénéficié des commentaires recueillis lors de la première série de consultations et comprenait également de nouvelles dispositions visant entre autres les documents électroniques et les relations inter-sociétés. Le grand public a encore eu la possibilité de formuler des observations relatives au projet de règlement à cette occasion.

Nous avons examiné les commentaires reçus jusqu'à présent, y compris les observations formulées dans le cadre des deux processus de consultation antérieurs, et nous profitons de l'occasion pour remercier les particuliers et les organismes qui nous ont fait part de leurs points de vue.

La suite du présent document consiste en un sommaire des observations reçues pendant les deux premières consultations et lors de la publication préalable.

A. Définitions

1. « Société ayant fait appel au public  » (art. 2)

Disposition réglementaire proposée :Afin qu'elle concorde avec les définitions adoptées par les provinces, l'expression « société ayant fait appel au public » s'entend d'une société qui est une « société ayant fait appel au public » ou un « émetteur assujetti » au sens d'une des lois provinciales en matière de valeurs mobilières ou de commerce. La définition vise également les sociétés suivantes :

a) celle qui a déposé, en vertu d'une loi provinciale ou étrangère, un prospectus ou un document semblable;

b) celle dont les valeurs mobilières sont cotées dans une bourse au Canada ou à l'étranger;

c) celle qui prend part à une fusion, à une réorganisation ou à un arrangement, ou encore à une procédure prévue par la Loi, qui est constituée à ces fins, qui en résulte ou qui est prorogée par la suite, si l'une des personnes morales participantes est une société ayant fait appel au public (c.-à-d., visée par les autres alinéas de la définition).

Observations

• L'harmonisation des dispositions fédérales et provinciales est appuyée et obtenue, dans une mesure suffisante, par l'incorporation de la définition provinciale. Cependant, la définition paraît trop large. L'emploi des expressions « prend part », « constituée à ces fins » et « personnes morales participantes » au dernier alinéa est particulièrement préoccupant. En effet, une société n'ayant pas fait appel au public peut « prendre part » à une variété d'opérations, de réorganisations ou de procédures prévues par la Loi dans le cadre desquelles une société ayant fait appel au public est une « personne morale participante », sans pour autant devenir elle-même un émetteur assujetti au sens du droit provincial en matière de valeurs mobilières. (Coalition for Reform)
• La définition de « société ayant fait appel au public » doit reprendre la présomption de l'alinéa 2(7)b) actuellement abrogé qui considère une société comme une « société ayant fait appel au public » même si elle ne se conforme pas aux lois sur les valeurs mobilières. Sans cette mesure, bon nombre de soi-disant sociétés « privées » d'investissement qui sollicitent couramment les investisseurs et émettent des titres dans le public sans produire le prospectus nécessaire ou encore ne se conforment pas aux lois sur les valeurs mobilières provinciales pourront se livrer à des opérations commerciales illégales puisqu'elles sont soumises à un cadre réglementaire allégé et jouissent d'une plus grande impunité. Si elles sont considérées comme des sociétés ayant fait appel au public, le public aura le droit d'accéder à leurs dossiers et pourra demander que des copies de leurs états financiers soient envoyées à l'administrateur, nommé en vertu de la LCSA. (M. James Smirnois)

Réponse : La constitution en société par renvoi prévue dans la définition provinciale oulève des difficultés parce que certains ressorts ne disposent pas de notion comparable. Comme la LCSA s'applique dans tout le Canada, la définition du terme « société ayant fait appel au public » doit être large. Elle devrait en outre viser les sociétés qui, même si elles ne font pas appel au public au Canada, font appel au public ailleurs, aux États-Unis par exemple. Quant à l'emploi d'expressions larges, comme « prend part », etc, la disposition s'inspire du libellé de la disposition pertinente de la Saskatchewan Securities Act.

Dans les discussions subséquentes, la Coalition for Reform a suggéré que le règlement soit modifié afin de préciser que, dans les cas où un texte législatif provincial ou territorial prévoit une définition du terme « émetteur assujetti », cette définition devrait l'emporter pour les sociétés de régime fédéral relevant de ce texte législatif. Dans les autres cas, ce sont les autres dispositions du projet de règlement qui s'appliqueraient. Le règlement final a été modifié en conséquence. Il n'y est plus fait mention de « société ayant fait appel au public » puisque ce terme, tel qu'il est défini dans les textes législatifs provinciaux en matière de sociétés énumérés dans l'annexe 1 du règlement proposé, ne s'applique pas aux personnes morales constituées en vertu de la LCSA .

En ce qui concerne l'observation formulée au sujet des sociétés qui ne se conforment pas aux lois sur les valeurs mobilières, les commissions des valeurs mobilières sont les organismes appropriés pour faire respecter la législation sur les valeurs mobilières et imposer des sanctions. L'introduction d'une disposition déterminative dans le règlement offre très peu de protection au public puisque les sociétés qui ne se conforment pas à la législation sur les valeurs mobilières sont beaucoup moins susceptibles d'observer la législation sur les sociétés.

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2. « Opération de fermeture » (art. 3)

Disposition réglementaire proposée : L'expression « opération de fermeture » (OF) vise notamment une fusion, un arrangement, un regroupement ou toute autre opération visant une société ayant fait appel au public, qui a pour résultat la suppression de l'intérêt d'un actionnaire sans le consentement de celui-ci et sans substitution d'un intérêt de valeur équivalente dans des valeurs mobilières participantes émises par la société absorbante.

Observations :

• Outre qu'elle est considérablement plus large que les définitions prévues par la règle applicable de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) et les politiques de la Commission des valeurs mobilières du Québec (CVMQ), la définition donnée dans le règlement ne comporte aucune des exceptions trouvées dans la règle ontarienne. Comme on a récemment harmonisé cette règle et la politique Q-27 de la CVMQ, il serait opportun d'envisager l'adoption d'une définition qui concorde plus étroitement avec les normes susmentionnées. Nous reconnaissons que l'emploi de termes généraux pourrait s'avérer souhaitable compte tenu de l'objectif visant à préciser que les OF sont autorisées, mais nous nous préoccupons du fait que des droits de dissidence pourraient être donnés par inadvertance lors d'opérations fortuitement visées par une définition trop large. (Coalition for CBCA Reform)

Réponse : Le fait de mettre en harmonie les définitions prévues par la règle 61-501 de la CVMO et la politique Q-27 de la CVMQ avec la définition donnée dans le règlement proposé ne permettrait pas d'atteindre l'objectif de la LCSA, lequel consiste à expressément autoriser les opérations qui, au sein du marché, sont communément appelées des opérations de fermeture. Les instruments provinciaux mentionnés ne régissent que les OF visant une personne apparentée à l'émetteur et leurs définitions sont donc libellées en conséquence. La définition d'OF énoncée dans le règlement proposé est conçue pour englober l'ensemble de ces opérations, qu'une personne apparentée soit ou non visée. Il ressort sans équivoque du projet de loi S-11 qu'une société ne peut procéder à une OF qu'à la condition de se conformer à toutes les lois provinciales en matière de valeurs mobilières applicables. Le régime fédéral n'impose donc aucune exigence supplémentaire aux sociétés à cet égard.

La question relative aux droits de dissidence touche au texte législatif et non au règlement. Le projet de loi S-11 comporte une disposition selon laquelle la LCSA devra faire l'objet d'un examen dans les cinq ans. Nous nous pencherons sur la question du droit de dissidence à ce moment.

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B. Documents et réunions par voie électronique

Consentement (art. 7(1) et art. 8)

Disposition réglementaire proposée : Avant qu'un document devant être envoyé en vertu de la LCSA ou du règlement puisse être envoyé par voie électronique, le destinataire doit donner son consentement. Le règlement proposé stipule que le consentement doit être donné par écrit.

Observation :

Le règlement proposé est incompatible avec la politique nationale 11-201 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permet que le consentement soit donné par voie électronique ou non. La politique permet aussi de retirer un consentement par écrit ou par voie non électronique. Le règlement devrait permettre le consentement électronique afin de recevoir des documents par voie électronique, ainsi que le retrait du consentement. (Computershare Trust Company of Canada)

Réponse Selon l'article 252.5 de la LCSA, toute exigence en vertu de la Loi ou du règlement obligeant que l'information soit créée par écrit est satisfaite par la création d'un document électronique pourvu que l'information contenue dans le document électronique soit accessible pour être utilisable aux fins de référence ultérieure et que tout règlement s'y conforme. Le règlement permet donc que le consentement soit donné ou retiré par voie électronique.

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2. Réception de documents électroniques (art. 12)

Disposition réglementaire proposée : Le document électronique est présumé reçu au moment où il est saisi par le système d'information désigné par le destinataire ou, si le document est diffusé par l'entremise d'un site Web, au moment où le destinataire y accède.

Observations :

• Il pourrait se révéler à peu près impossible pour l'expéditeur de vérifier si le destinataire d'un document électronique a ou non accédé à celui-ci par l'entremise d'un site Web. Il serait plus pratique que le règlement prévoit que les documents diffusés sur le Web sont réputés reçus : a) soit lorsqu'un avis relatif à cette diffusion est communiqué au destinataire, b) soit au moment où il est diffusé, à la condition que d'une part le destinataire, ou une autre personne en son nom, envoie préalablement à l'expéditeur une reconnaissance générale du fait que la diffusion sur le Web constitue un moyen de communication acceptable et d'autre part que le destinataire se soit engagé à surveiller le site Web. (Coalition for CBCA Reform)

Réponse : Nous convenons qu'il n'est pas pratique d'exiger des sociétés qu'elles vérifient si un actionnaire a accédé aux documents diffusés sur le Web. En outre, une telle exigence imposerait aux sociétés ayant recours aux communications électroniques une obligation plus lourde que celle assumée par les sociétés qui envoient les documents par la poste puisque ces dernières ne sont pas tenues de vérifier si le destinataire a ouvert son courrier. Néanmoins, il devrait appartenir à la société d'informer les destinataires de la possibilité d'accéder à un document donné par voie électronique. Le règlement a été modifié de façon qu'un document électronique diffusé sur un site Web soit réputé reçu au moment où l'avis relatif à cette diffusion est reçu par le destinataire ou, si le document est transmis par voir électronique, au moment où l'avis est saisi par le système d'information désigné par le destinataire.

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3. Participation aux assemblées des actionnaires par voie électronique (art. 45 et 46)

Disposition réglementaire proposée :Le scrutin tenu lors d'une assemblée des actionnaires peut être effectué par voie électronique si le moyen de communication utilisé permet de vérifier subséquemment l'ensemble des votes et de présenter à la société le résultat du vote sans toutefois qu'il ne lui soit possible de savoir quel a été le vote de chaque actionnaire ou groupe d'actionnaires.

Observations :

• Il est nécessaire de prévoir des normes pertinentes en ce qui concerne la participation par voie électronique à des assemblées des actionnaires. (Coalition for CBCA Reform)
• L'ajout d'une exigence obligeant la tenue d'un scrutin secret pour l'ensemble des votes effectués par voie électronique provoquerait une grande controverse. Si on vise uniquement à assujettir l'utilisation d'un système de scrutin électronique lors d'une assemblée des actionnaires à la possibilité de tenir un scrutin secret par voie électronique, nous sommes tout à fait d'accord avec cet objectif. (Coalition for CBCA Reform)

Réponse : Il serait inopportun à l'heure actuelle de prévoir des normes relativement à un domaine qui évolue sans cesse. Il est donc préférable de ne pas adopter de dispositions réglementaires à cet égard, à moins que le besoin ne s'en fasse sentir. D'après les rédacteurs du ministère de la Justice, le libellé du règlement exige que le moyen de communication choisi pour procéder à ce scrutin permette la vérification et la tenue de scrutins secrets.

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C. Résidence des administrateurs (art. 16)

Disposition réglementaire proposée : La majorité des administrateurs des sociétés exerçant des activités dans un secteur opérationnel prévu par le règlement doivent être des résidents canadiens. Un des secteurs opérationnels proposés est la publication, la distribution et le commerce de détail de livres.

Observation :

Contrairement aux autres secteurs opérationnels prévus par le règlement, il n'est pas inhabituel pour les points de vente au détail de vendre des livres et des magazines dans le cadre d'une plus grande activité commerciale. Pour alléger la préoccupation de savoir à quel poste d'administrateur les règles s'appliquent à cet égard, nous proposons que le mot « principalement» soit inséré avant le mot livre. (Corporate Law Subcommittee, Barreau du Haut-Canada)

Réponse :Le règlement ne visait pas les détaillants dont la vente de livres constitue une faible parie des activités. Le règlement a été modifié de façon à ne viser que les sociétés dont l'activité principale est la vente de livres.

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D. Assemblée des actionnaires – dates de référence (art. 43 et art. 44)

Disposition réglementaire proposée : Le délai prescrit pendant lequel les administrateurs doivent fixer une date de référence pour les actionnaires ayant le droit de recevoir un avis d'une assemblée et pour les actionnaires autorisés à voter à une assemblée est de 35 jours minimum et de 60 jours maximum avant la date de l'assemblée. Le délai prescrit pendant lequel les directeurs doivent transmettre un avis du lieu et de l'heure d'une assemblée des actionnaires est de 35 jours minimum et de 60 jours maximum avant la réunion.

Observation :

• Bien que les délais soient conformes à l'instruction générale canadienne n^o 41 (IC 41), le règlement n'inclut pas la possibilité d'obtenir de la commission des valeurs mobilières pertinente une exemption ou une dispense de ces délais. En vertu de l'IC 41, le délai peut être abrégé à 25 jours minimum. Le règlement ne serait donc pas harmonisé avec l'IC 41 ni conforme à l'instrument national 54-101 qui remplacera l'IC 41. (Corporate Law Subcommittee, Barreau du Haut-Canada, M. Robert Karp, Torys et M. Donald Gilchrist, Osler Hoskins)
• La LCSA modifiée autorise deux dates de référence, l'une visant à éterminer la personne qui a le droit de recevoir un avis de l'assemblée des actionnaires et l'autre visant à déterminer la personne qui est autorisée à voter à une assemblée. Les deux doivent respecter l'exigence relative au nombre de jours minimal et maximal, mais il n'est pas nécessaire que ce soit la même date. En ce qui concerne les actions immatriculées au nom d'un intermédiaire, on ne voit pas bien quelle obligation l'intermédiaire a envers ceux qui deviennent les destinataires du transfert des intérêts bénéficiaires entre la date d'avis de l'assemblée et la date d'avis du vote. (Corporate Law Subcommittee, Barreau du Haut-Canada)

Réponse : L'objectif de la politique était d'harmoniser les dates de référence avec les politiques provinciales sur les valeurs mobilières pour doter les sociétés régies par la LCSA d'une plus grande souplesse. La détermination du minimum de 35 jours, toutefois, a l'effet contraire. Par conséquent, le nombre minimal de jours a été changé à 21, ce qui était le nombre de jours minimal fixé dans l'ancien règlement et est conforme aux autres lois provinciales sur les sociétés. Le délai prescrit n'entre plus en contradiction avec les dates de référence établies dans l'IC 41.

Pour ce qui est de la responsabilité d'un intermédiaire pendant la période se situant entre la date de l'avis de l'assemblée et la date de l'avis du vote, c'est une question que saurait mieux régler les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) au moyen de l'IC 41 ou de l'instrument national 54-101. Industrie Canada a déjà soulevé cette question avec les ACVM.

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E. Propositions des actionnaires

1. Seuils d'admissibilité (art. 47)

Disposition réglementaire proposée  :Pour être admissible à présenter une proposition, l'auteur de celle-ci doit détenir, ou bénéficier de l'appui de personnes qui détiennent, 1 pour 100 du nombre total d'actions avec droit de vote en circulation de la société ou un nombre d'actions dont la valeur du marché est d'au moins 2 000 $. L'actionnaire doit avoir détenu ces actions pendant au moins six mois précédant la date de la présentation de la proposition.

Observations :

• Les seuils sont trop bas. Un seuil beaucoup plus élevé devrait être fixé. (TD Bank Financial Group)
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.
• Les seuils sont trop élevés. Rien ne permet de conclure que le mécanisme de proposition des actionnaires a fait l'objet d'abus au Canada par le passé. Il suffirait que le particulier soit propriétaire d'une seule action. (Section nationale du droit des affaires, Association du Barreau canadien)
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.
• Les exigences minimales prévues ne devraient pas soulever d'obstacle de nature économique pour les petits actionnaires. L'exigence minimale recommandée équivaut soit à  pour 100, soit à une somme minimale de 1 000 $. (Michael Jantzi Research Associates Inc.)
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.
• Le moment auquel on détermine la valeur du marché pourrait être celui de la fermeture des bureaux du jour ouvrable précédent. (Commission des valeurs mobilières de l'Ontario)
• La version antérieure du règlement fournie avec le projet de loi S-11 indique clairement que le seuil d'admissibilité relativement à la soumission des propositions des actionnaires devant s'appliquer doit être « le plus petit de » ceux qui sont prescrits. Cet élément d'éclaircissement a été supprimé dans le libellé de la version publiée préalablement. On ne sait pas quand un actionnaire a rempli les conditions d'admissibilité, malgré l'emploi du mot « ou » indiquant qu'il suffisait de remplir une seule condition. (Shareholders Association for Research and Education, Social Investment Organization)
• Le règlement concernant le seuil d'admissibilité ne devrait s'appliquer à aucune cause en instance dans les tribunaux lorsqu'il entrera en vigueur. (Mr. James Smirnois)

Réponse : Le projet de loi S-11 a modifié les dispositions relatives aux actionnaires prévues dans la LCSA de manière à étendre les droits conférés à ces derniers. Les seuils d'admissibilité fixés visent à résoudre les préoccupations auxquelles les actionnaires qui n'ont pas manifesté d'intérêt véritable dans les affaires internes de la société donnent lieu. Les seuils se fondent sur les règles de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis. Ces restrictions sont contrebalancées par les dispositions de la LCSA qui permettent la mise en commun des avoirs des actionnaires afin d'atteindre le seuil applicable. Aucune modification en ce qui concerne les seuils prévus n'a été apportée au règlement.

Le règlement incorpore la suggestion voulant que le moment de l'évaluation soit fixé à la fermeture des bureaux du jour ouvrable précédent.

Le libellé du règlement, en anglais et en français, indique clairement qu'un actionnaire doit satisfaire à l'un des deux seuils, c'est-à-dire le nombre d'actions égales à 1 p. 100 du nombre total d'actions avec droit de vote ou celles dont la juste valeur marchande est de 2 000 $. Il n'est pas nécessaire de mentionner que le plus petit des deux seuils s'applique.

En ce qui a trait à la préoccupation concernant l'incidence du règlement sur les causes en instance, c'est aux tribunaux qu'il revient de déterminer l'incidence du règlement lorsqu'il entera en vigueur.

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2. Seuils applicables aux propositions ayant déjà été présentées (art. 52)

Disposition réglementaire proposée : Lorsqu'une proposition à peu près identique a déjà été présentée, la société peut refuser de faire figurer la proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations si l'appui nécessaire n'a pas été obtenu dans les cinq années précédentes. L'appui nécessaire est égal à 3 pour 100 du nombre total de votes si la proposition a été présentée au cours d'une seule assemblée annuelle, à 6 pour 100 si la proposition a été présentée lors de deux assemblées annuelles, et à 10 pour 100 si la proposition a été présentée lors d'au moins trois assemblées annuelles.

Observations :

• Les seuils applicables en matière de vote relatif à des propositions déjà soumises sont trop bas. Il serait plus raisonnable de fixer des seuils de 20 pour 100 pour la première année, de 33 pour 100 pour la deuxième année et de 40 pour 100 pour la troisième année. (Coalition for CBCA Reform)
• Les seuils sont trop bas puisqu'ils permettraient à un actionnaire de dominer l'ordre du jour des assemblées d'année en année. Les seuils devraient commencer à 40 pour 100 pour la première assemblée. De plus, le règlement proposé entraînerait un fardeau administratif supplémentaire pour les sociétés puisqu'elles seraient obligées de suivre l'évolution des propositions des actionnaires d'année en année. (TD Bank Financial Group)
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.
• L'appui nécessaire à une proposition de l'actionnaire, exprimé sous forme de pourcentage du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé, devrait être calculé en pourcentage des voix des actionnaires, à l'exclusion des voix d'un actionnaire dominant. (Citizen's Council on Corporate Issues)
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.
• Les seuils applicables en matière de propositions à peu près identiques déjà présentées devraient être calculés en fonction d'un pourcentage des voix de l'actionnaire. (Michael Jantzi Research Associates Inc.)
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.
• Les seuils applicables aux propositions déjà présentées devraient être reformulés de manière à refléter plus étroitement le libellé de la règle 14a-8 des General Rules and Regulations promulgués en vertu de la Securities and Exchange Act of 1934, ce qui permettrait d'expliciter et de clarifier le sens et l'objet de ces dispositions. (Shareholders Association for Research and Education)

Réponse : Les seuils prévus n'ont pas changé. Les seuils applicables à l'appui nécessaire sont fondés sur la règle de la SEC américaine adoptée en vertu de la U.S. Securities and Exchange Act of 1934 et le libellé employé respecte les pratiques de rédaction du gouvernement fédéral. Bien que différent de la règle américaine, le libellé de ces dispositions en conserve l'essence.

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3. Délais prescrits (art. 48, art. 54)

Disposition réglementaire proposée :a société peut, dans les 14 jours suivant la présentation d'une proposition, demander à l'actionnaire de fournir la preuve du fait qu'il remplit les exigences relatives à l'admissibilité. L'actionnaire doit fournir cette preuve dans les 21 jours suivant la demande de la société. Lorsqu'une société refuse d'inclure une proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations, elle doit en aviser l'actionnaire par écrit dans les 21 jours suivant la date où elle a reçu la proposition ou la preuve établissant le droit de propriété.

Observations :

• Les sociétés disposent de délais sensiblement différents pour refuser les propositions d'actionnaires (21 jours suivant la réception de la proposition ou jusqu'à 56 jours si la société exige une preuve du droit de propriété). L'actionnaire dont le droit de propriété fait l'objet d'une contestation disposera d'un délai moins long pour contester une proposition avant la tenue de l'assemblée annuelle. On recommande des délais plus courts : la société devrait avoir 10 jours pour demander une preuve du droit de propriété, l'actionnaire devrait être tenu de fournir la preuve de ce droit de propriété dans un délai de 14 jours et, enfin, la société devrait aviser l'actionnaire de son refus dans un délai de 7 jours. (Shareholders Association for Research and Education)

Réponse : Aucune modification n'a été apportée au règlement à cet égard. Les délais ont été choisis pour atteindre un équilibre entre les besoins de la société et ceux de la personne qui présente une proposition. Aucune disposition du règlement n'empêche l'actionnaire de fournir une preuve de son droit de propriété au moment où il présente sa proposition.

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4. Renseignements que doit contenir la circulaire de procuration [par. 58(z.8)]

Disposition réglementaire proposée : Les circulaires de procuration de la direction envoyées aux actionnaires doivent contenir une déclaration précisant la date limite à laquelle la société doit avoir reçu toute proposition qu'un actionnaire se propose de soulever à la prochaine assemblée annuelle.

Observations :

• Le projet de loi S-11 modifie l'échéance la plus tardive applicable à la présentation de propositions. De 90 jours avant la date anniversaire de l'assemblée annuelle précédente, cette échéance passe à 90 jours avant la date anniversaire de l'avis de convocation à cette assemblée. Comme cette modification risque d'entraîner de la confusion, le règlement devrait exiger des sociétés qu'elles précisent l'échéance applicable à la présentation de propositions dans leur circulaire de procuration de la direction. (Section nationale du droit des affaires, Association du Barreau canadien)
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.
• Contrairement à ce que prévoit la loi américaine, la LCSA ne comporte aucune disposition obligeant la société à donner, dans les circulaires de procuration, un avis aux actionnaires concernant la prochaine échéance de présentation de propositions. (Michael Jantzi Research Associates Inc.)
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.
• L'exigence voulant qu'une circulaire de la direction sollicitant des procurations comporte un énoncé indiquant la date finale à laquelle la société doit recevoir une proposition en vue de la prochaine assemblée annuelle n'est pas d'une grande aide pour les actionnaires si la dernière circulaire de procuration est distribuée avant l'entrée en vigueur de ce règlement. On ne comprend pas ce qui doit guider les actionnaires s'ils désirent soumettre une propositions à une assemblée qui aura lieu après l'entrée en vigueur du projet de loi S-11. Par exemple, si la circulaire de procuration envoyée avant la mise en oeuvre du règlement ne renferme pas une telle indication, comment les actionnaires détermineront-ils la date anniversaire du précédent avis d'assemblée? Il doit y avoir une période d'attente d'un an au moins pendant lequel les dispositions réglementaires proposées de l'article 47 qui prévoient les seuils d'admissibilité concernant la soumission d'une proposition seront mises en oeuvre, de sorte que les sociétés auront la possibilité de se conformer à l'exigence de la divulgation de la date finale dans leur circulaire de procuration. (M. James Smirnois)

Réponse : Le règlement publié préalablement a bénéficié de ces premières suggestions demandant la divulgation de la date limite de soumission des propositions des actionnaires dans la circulaire de procuration en vue de la prochaine assemblée annuelle.

Lorsque le projet de loi S-11 et le règlement prendront effet, les actionnaires devront se conformer au règlement établissant les seuils d'admissibilité concernant la soumission d'une proposition. La date de soumission est fixée par le règlement et non par la circulaire de procuration. La date du précédent avis d'assemblée est une information publique et peut être établie sans trop de difficultés. Les sociétés devront divulguer la date limite dans les circulaires de procuration qui sont distribuées après l'entrée en vigueur du projet de loi S-11 et du règlement. Aussi, une période d'attente pour mettre en oeuvre le règlement visé n'est pas nécessaire.

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5. Nombre de mots maximal (art. 49)

Disposition réglementaire proposée :La proposition et l'exposé à l'appui de celle-ci, combinés, comportent au plus 500 mots.

Observations :

• Bien qu'il soit approprié de limiter le nombre de mots que peuvent comporter les propositions des actionnaires, il y aurait également lieu de prévoir que la réponse de la société à ces propositions ne peut elle-même comporter plus de 500 mots. (Michael Jantzi Research Associates Inc.)
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.

Réponse : Cette norme est fondée sur la règle américaine, laquelle ne prévoit aucune restriction de ce genre. Le règlement n'a pas été modifié.

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F. Circulaire de procuration

1. Divulgation de l'aide financière

Disposition réglementaire publiée préalablement : L'ancien règlement obligeait les sociétés à divulguer toute aide financière qui était autorisée en vertu de la LCSA. Avant le projet de loi S-11, les sociétés n'avaient pas le droit d'accorder de l'aide financière aux actionnaires, administrateurs, agents et employés sauf en de rares circonstances. Ces restrictions ont été supprimées dans le projet de loi S-11 et les sociétés peuvent actuellement accorder de l'aide financière. Le règlement publié préalablement ne comportait aucune exigence relative à la divulgation de l'aide financière.

Observation :

• Même si les dispositions relatives à l'aide financière ont été abrogées dans la LCSA, les actionnaires doivent être au courant de l'aide financière au titre de parties apparentées ou d'achat d'actions offerte à des initiés ou à d'autres personnes. La première raison de l'abrogation des dispositions relatives à l'aide financière intéressées était qu'une protection appropriée existait déjà par le biais des obligations fiduciaires imposées aux administrateurs. Si les actionnaires ou d'autres investisseurs doivent à juste titre surveiller et analyser la libération de ces obligations fiduciaires, il est primordial qu'ils soient au courant des opérations importantes d'aide financière effectuées en faveur des initiés. Le règlement de l'Ontario Securities Act énumère expressément l'aide financière comme un élément de divulgation.

Réponse : L'annulation des dispositions relatives à l'aide financière dans la LCSA ne supprime pas l'exigence réglementaire de divulguer toute aide financière importante dans une circulaire de procuration. L'omission de cette exigence n'était pas voulue; l'exigence a été supprimée du règlement proposé parce qu'elle renvoyait aux dispositions relatives à l'aide financière qui avaient été retirées. L'exigence ne faisant pas de renvoi aux sections supprimées de la loi a été conservée dans le règlement.>/P>

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2. Divulgation des résultats du vote par procuration

Disposition réglementaire proposée : Il n'est pas nécessaire de divulguer les résultats du vote par procuration dans la circulaire de procuration.

Observation :

• Les sociétés devraient divulguer plus largement les résultats du vote par procuration. Cela devrait se faire sous forme de renseignements dans la circulaire de procuration transmise aux actionnaires avant leur prochaine assemblée annuelle ou spéciale. Plus particulièrement, les renseignements suivants devraient être divulgués : le nombre minimal de votes admissibles, le nombre total de suffrages exprimés pour chaque question, le nombre total de suffrages rejetés, le nombre total de votes positifs, le nombre total de votes négatifs et le nombre total d'abstentions. (Association canadienne des gestionnaires de fonds de retraite)

Réponse : Les changements proposés sont importants et nécessiteraient un examen supplémentaire et des consultations pour veiller à ce que tous les points de vue soient pris en compte. Nous étudierons la faisabilité de cette question sous forme d'un projet distinct.

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3. Circulaire de procuration de dissident (art.69)

Disposition réglementaire proposée :Le projet de règlement lié au projet de loi S-19 excluait de la définition du terme « sollicitation » les communications faites à moins de 16 actionnaires¹. Lors des audiences tenues par le Sénat, la Section nationale du droit des affaires de l'Association du Barreau canadien a fait valoir que la limite prévue était trop stricte et que d'autres exceptions devraient être ajoutées afin de permettre : a) la discussion des propositions de la direction entre actionnaires (exception analogue à celle prévue par la règle 14a-2(b)(1) de la SEC américaine, disposition qui est fondée sur la U.S. Securities and Exchange Act of 1934); b) toutes les communications visant à solliciter des procurations au moyen d'une circulaire de procuration de dissident; et c) l'offre de conseils relatifs au vote par procuration par des personnes engagées dans des activités de prestation de tels conseils à un client qui est actionnaire. En réponse, on a donné un caractère plus large au règlement proposé en définissant ainsi les situations dans lesquelles des personnes, autres que des membres de la direction, peuvent communiquer avec les actionnaires sans avoir à produire une circulaire de procuration de dissident :

• la communication traite des affaires internes de la société et aucun formulaire de procuration n'a été envoyé;
• la communication traite de l'organisation d'une sollicitation de procuration par un dissident;
• la communication est faite par une personne dont l'activité consiste à dispenser des conseils relatifs au vote par procuration.

Observations :

• La première condition est tautologique (ne pas envoyer de procuration signifie qu'on n'a pas à envoyer un formulaire de procuration) et devrait être supprimée. Cette disposition permettrait aux actionnaires d'influer sur le scrutin tant que le formulaire de procuration n'aurait pas été envoyé, sans qu'ils aient à remplir les exigences minimales en matière de divulgation ou de procuration de dissident. Il s'ensuit donc que l'objectif sous-jacent de cette disposition, lequel consiste à protéger les actionnaires par des mesures faisant en sorte qu'ils soient informés de l'identité, des antécédents, des intérêts et des projets de ceux qui sollicitent leurs voix de façon moins officielle, ne pourrait être atteint. (Coalition for CBCA Reform)

Réponse : Conformément au projet de loi S-11, le règlement vise à favoriser la communication entre actionnaires. Le fait d'imposer des exigences relatives à la divulgation restreindrait indûment la communication. Nous comprenons les préoccupations soulevées quant à la protection des actionnaires et nous estimons que les limites énoncées par la règle  14a-2(b)(1) de la Securities and Exchange Act of 1934 des États-Unis offrent des mesures de sauvegarde suffisantes. Le règlement a été modifié afin qu'il corresponde plus étroitement à la règle de la SEC américaine. Plus précisément, le règlement est clarifié de sorte (1) qu'il ne s'applique pas aux personnes qui tentent, directement ou indirectement, d'obtenir le droit d'agir à titre de fondé de pouvoir et (2) que les personnes suivantes ne soient pas autorisées à se livrer à des activités de communication dans les cas où aucun formulaire de procuration n'est envoyé :

• l'actionnaire qui est membre de la direction ou administrateur de la société ou qui agit à un titre analogue et dont la communication est, directement ou indirectement, financée par la société;
• l'actionnaire qui se porte ou qui propose un candidat à une élection;
• l'actionnaire qui effectue la communication contrairement à une transaction recommandée ou approuvée par le conseil d'administration de la société et qui propose, ou entend proposer, une transaction de remplacement à laquelle lui, une société qui lui est liée ou un de ses associés est partie;
• l'actionnaire qui tire un bénéfice d'une décision relative à la question visée par le scrutin devant se tenir à une assemblée des actionnaires lorsque ce bénéfice ne fait pas l'objet d'un partage au prorata entre l'ensemble des actionnaires d'une même catégorie d'actions - n'est pas visé par cette disposition l'actionnaire qui tire un bénéfice du fait de son emploi au sein de la société;
• es personnes agissant pour le compte d'un actionnaire susmentionné.

Afin de mettre le règlement davantage en harmonie avec la règle 14a-2b, certaines conditions doivent être remplies avant d'autoriser une personne qui dispense des conseils au sujet des finances, de la régie des entreprises ou du vote par procuration à offrir aux actionnaires des conseils relatifs au vote par procuration. Les conditions visant à protéger les actionnaires sont les suivantes :

• la personne doit informer les actionnaires de tout rapport important qu'elle entretient avec la société et n'importe laquelle de ses sociétés liées ou avec un actionnaire ayant résenté une proposition conformément au paragraphe 137(1) de la Loi ainsi que de tout intérêt important qu'elle détient à l'égard d'une affaire visée par ses conseils;
• la personne ne reçoit aucune commission ou rémunération particulière pour avoir dispensé des conseils relatifs au vote par procuration, sauf si cette commission ou rémunération est versée par un ou plusieurs actionnaires recevant les conseils;
  
  
• les conseils relatifs au vote par procuration ne sont pas dispensés pour le compte d'une personne sollicitant des procurations ou pour celui d'un candidat à l'élection pour le poste d'administrateur.

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4. Formulaire de procuration [par. 55(6)]

Disposition réglementaire proposée :Le formulaire de procuration doit permettre aux actionnaires d'y indiquer comment les droits de vote attachés à leurs actions seront exercés à l'égard de chaque question mentionnée dans l'avis d'assemblée, dans la circulaire de procuration de la direction, dans la circulaire de procuration de dissident ou dans la proposition d'un dissident. Le formulaire de procuration peut conférer des pouvoirs relatifs à des questions pour lesquelles un choix n'est pas prévu, si ce formulaire, la circulaire de procuration de la direction ou la circulaire de procuration de dissident énonce en caractères gras comment le fondé de pouvoir exercera les droits de vote attachés aux actions. Il ne s'agit pas d'une disposition nouvelle puisqu'elle se trouve déjà dans l'actuel Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral.

Observations :

• Il y a lieu d'abroger la disposition permettant qu'un formulaire de procuration ne donne pas un choix afin que les actionnaires aient l'occasion de voter de façon distincte et expresse sur chacune des propositions présentées lors d'une assemblée des actionnaires. (Association de protection des épargnants et investisseurs du Québec Inc. )
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.
• La disposition permettant qu'un formulaire de procuration n'offre pas un choix devrait être abrogée pour donner suite à notre recommandation selon laquelle un fondé de pouvoir doit être tenu d'exercer les droits de vote attachés à l'action conformément aux souhaits de l'actionnaire et non à sa propre discrétion. De plus, le règlement devrait interdire qu'un formulaire de procuration soit rédigé de telle sorte qu'il favorise des candidats proposés par la direction, au détriment d'autres candidats. (Citizen's Council on Corporate Issues)
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.
• Il serait beaucoup plus démocratique que les actionnaires puissent voter de façon distincte pour chaque candidat. Le règlement devrait prévoir des paramètres visant la rédaction des formulaires de procuration et établissant le principe du vote distinct pour chaque candidat. (Association de protection des épargnants et investisseurs du Québec Inc. )
  Commentaires reçus lors des consultations relatives au projet de loi S-19.

Réponse : Les dispositions réglementaires relatives aux formulaires de procuration ont été modifiées en 1998 pour les mettre en harmonie avec la législation provinciale en matière de valeurs mobilières applicable. Comme notre objectif vise la plus grande harmonisation possible de manière à réduire les frais engagés par les sociétés relevant de la LCSA pour se conformer à la loi, aucune modification ne sera apportée au projet de règlement à cet égard pour l'instant.

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G. Présentation de renseignements d'ordre financier (art. 71)

Disposition réglementaire proposée :Les états financiers doivent être préparés en conformité avec les principes comptables généralement reconnus (PCGR) énoncés dans le Manuel de l'Institut canadien des comptables agréés. Cette disposition n'est pas nouvelle. En effet, le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral actuel prévoit déjà cette exigence.

Observations :

• Cette disposition du règlement pourrait faire obstacle au travail en cours des autorités de réglementation canadiennes, américaines et autres qui vise à appuyer l'adoption de normes comptables internationales ou à permettre aux sociétés canadiennes de présenter des rapports fondés sur les PCGR aux États-Unis. On devrait permettre une plus grande souplesse en modifiant le règlement de sorte que les sociétés ayant fait appel au public puissent préparer leurs rapports suivant toute autre norme comptable qui, selon les autorités canadiennes en matière de valeurs mobilières, est reconnue comme acceptable pour les émetteurs assujettis.(Coalition for CBCA Reform)

Réponse : Nous examinerons cette suggestion après avoir pris connaissance des résultats obtenus à la suite des consultations tenues par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur la communication de l'information financière.

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1. Lorsque les modifications à la LCSA ont été déposées à nouveau sous le titre de projet de loi S-11, on a ajouté une nouvelle disposition permettant à un dissident de solliciter des procurations auprès de 15 actionnaires ou moins. Retour à 1.